第一节 董事、监事、高级管理人员的任职资格

　　1.识记：消极条件

　　下列人员不得担任公司董事、监事、高级管理人员：

　　1.无民事行为能力或限制民事行为能力;

　　2.因贪污。贿赂。侵占财产。挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

　　处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

　　年;

　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

　　产负有个人责任的，自该公司、企业或破产清算完结之日起未逾 3 年;

　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

　　有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿

　　第二节 董事、监事、高级管理人员的义务

　　1.应用：义务的内容

　　（一）注意义务：是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的

　　职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表

　　现的勤勉和技能来履行其职责，为实现公司最大利益努力工作

　　注意义务主要包括以下几方面：（1）遵守法律、法规以及公司章程（2）在履行

　　职务时不得越权（3）熟悉公司业务经营及公司管理状况（4）出席董事会、监

　　事会，并以公司利益为出发点来发表观点（5）向股东大会、社会公众等如实

　　提供公司资料（6）列席股东大会并接受质询

　　（二）忠实义务：是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时， 应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责;当自身利益与公司利益发

　　生冲突时，应以公司利益为重

　　1.不得侵占公司财产;2.不得利用职务获取非法利益;3.禁止越权使用公司

　　财产;4.竞业禁止义务;5.限制自我交易义务;6.篡夺公司机会禁止义务;7. 禁止泄露公司秘密义务

　　注意义务与忠实义务的区别：（1）两类义务的属性不同（2）两类义务的功能

　　不同（3）两类义务的判断标准不同（4）责任形式也不同

　　3.领会：商业判断原则：是对注意义务的豁免原则，是指只要董事、监事、

　　高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公

　　司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责;对于此

　　种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难

　　第三节 董事、监事、高级管理人员的责任

　　1.领会、应用：责任的种类

　　（一）董事、监事、高级管理人员对公司的责任

　　董事、监事、高级管理人员对公司承担民事责任应具备以下几个构成要

　　件：（1）对公司负有义务;（2）实施了侵害公司利益的行为，包括积极行为和

　　消极行为;（3）主观上存在故意或重大过失;（4）不属于可免责的范围（主要

　　是商业判断原则的豁免和股东（大）会的追认）

　　（二）董事、高级管理人员对股东的责任

　　董事、高级管理人员对股东的民事责任，一般属于侵权责任

　　董事、高级管理人员对股东的责任构成要件为：责任主体的侵权行为、主观

　　过错、股东利益受损的客观后果以及因果关系

　　2.领会、应用：责任形式

　　（一）民事责任： 1.确认行为无效;2.停止侵害;3.赔偿损失;4.返还财产或

　　损益;

　　（二）刑事责任： 1.商业受贿罪;2.非法经营同类营业罪（只有国有公司的董

　　事，经理才能成为本罪的犯罪主体）；3.职务侵占罪;4.挪用资金罪;