第一节 公司合并

　　1.识记：公司合并的定义: 是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并

　　为一个公司的法律行为

　　公司合并的法律性质:1.公司合并是多方法律行为,参与合并的各公司必须

　　签订协议,达成一致意见,公司才能合并2.公司合并是提高公司动作效率的

　　行为 3.公司合并是公司的自愿行为

　　2.识记、领会：公司合并的方式

　　我国公司法采取了两种方式:吸收合并和新设合并

　　1.吸收合并:指两个或两个以上公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继

　　续存在,其他公司随之消灭

　　2.新设合并:是指在公司合并时,原先公司同时归于消灭,共同联合创立一

　　个新公司

　　3.领会：公司合并的程序:1.公司合并决议的作出与批准 2.签订公司合并

　　协议 3.编制表册.通告债权人;编制资产负债表和财产清单 4.登记

　　4.领会：异议股东的保护

　　股东利益保护的法律规定：

　　1.股东对合并信息有知情权

　　2.合并中异议股东有股份回购请求权。公司合并、分立、转让主要财产的, 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股

　　权，自股东会会议决议通过之日起 60 日内,股东与公司不能达成股权收购

　　协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉

　　讼

　　第二节 公司分立

　　1.识记：公司分立的定义是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让

　　给两个或两个以上现存或新设的公司的行为

　　公司分立的法律特征:

　　1.公司分立是一种单方法律行为 2.公司分立是提高公司动作效率的行为 3. 公司分立是公司的自愿行为 4.公司分立直接影响股东的地位

　　2.领会：公司分立的形式

　　(一)派生分立:公司将其部分财产或业务分享出去另设一个或数个新公司, 原公司继续存在

　　(二)新设分立:公司将其全部财产分别归于两个以上的新设立公司中,原公

　　司的财产按照各个新公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解

　　散

　　3.领会：公司分立的程序：1.公司分立决议的作出与批准 2.进行财产分割

　　3.编制表册、通告债权人 4.登记

　　真题：下列关于股份有限公司分立的表述中，正确的是（C）

　　A．股东大会会议作出分立的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二

　　以上通过

　　B.公司作出分立的决议，应当为公司债权人提供相应的担保

　　C.对股东大会作出的公司分立决议持异议的股东，可以请求公司按照合理

　　的价格收购其股份

　　D.公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿

　　责任

　　第三节 公司形式变更

　　1.识记：公司形式变更概述指将某一种类的公司变更为其他各类的公司

　　公司形式变更的方法: （1）有限责任公司变更为股份有限公司

　　（2）股份有限公司变更为有限责任公司

　　公司形式变更的特点: 1.法人资格的延续性 2.变更形式的自主性 3.程序法

　　定性

　　2.领会：公司形式变更的功能:

　　1.公司维持 2.营业持续 3.程序简化 4.降低成本

　　3.领会：变更后的法律后果

　　1.公司的变更登记

　　2.债权、债务的承继