第一节 股份有限公司概述

　　1.识记：股份有限公司指由 2 个以上 200 个以下的发起人发起,公司资本分

　　为等额,股东以其所持股份为限承担责任,公司以其全部资产对公司债务承

　　担责任的企业法人

　　2.领会：股份有限公司的特征:1.公司性质的资合性 2.股东人数的无穷性 3. 公司资本的股份性 4.股份形式的证券性

　　3.领会：股份有限公司的种类

　　1.发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司(依设立方式的不

　　同为标准)

　　2.上市公司和非上市公司(依公司股票是否上市为标准)

　　3.公司法上的公司和特别法上的公司(是否受除公司法外其他特别法调整

　　为标准)

　　第二节 股份有限公司的设立

　　1.领会：股份有限公司的设立条件

　　1.发起人符合法定人数

　　2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本

　　总额

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定

　　4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过

　　5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构

　　6.有公司住所

　　2.领会：股份有限公司的设立程序：(一)发起人发起(二)制定公司章程(三)

　　发起人认缴股款(四)申请公司名称的预先核准登记(五)履行必要的行政审

　　批手续(六)申请公司的设立登记

　　第三节 股份有限公司的股份与股票

　　1.领会：股份的定义、特点及表现形式

　　股份:是指均分公司全部资本的最小单位

　　股份的基本特点是:

　　1.金额性 2.平等性 3.不可分性 4.可转让性

　　股票:股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证

　　股票的特征:1.股票是股份有限公司成立之后签发给股东证明其所持股份

　　的凭证 2.股票是一种有价证券 3.股票是一种要式证券 4.股票是一种无限

　　期证券

　　2.识记：股份的种类

　　(一)普通股与特别股(按股份所代表的股东权的内容的不同)

　　(二)记名股与无记名股(依股东姓名是否记载于股票上为标准)

　　(三)额面股(也称金额股)与无额面股(亦称比例股或分数股)(依股份是否

　　以金额表示为标准,可将股份分为)

　　(四)国有股、法人股、个人股、外资股(依持股主体的不同为标准)

　　(五)人民币股与人民币特种股(依是否以人民币认购和交易股份为标准)

　　3.领会：股份的发行

　　(一)股份的发行:是指股份有限公司为了筹资或其他目的而向投资者出售

　　或分配自己股份的行为

　　(二)股份发行的原则:

　　1.公平原则 2.公正原则

　　(三)股份的发行价格：

　　1.平价发行 2.溢价发行 3.折价发行

　　4.领会：股份的转让

　　(一)股份转让的地点：

　　应当在依法设立的证券交易场进行

　　(二)股份转让的方式

　　1.记名股的转让

　　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；

　　转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

　　2.无记名股的转让

　　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　3.上市股票的转让

　　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交

　　易

　　(三)股份转让的限制

　　1.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让

　　2.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易

　　之日起一年内不得转让

　　3.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

　　及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

　　总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；

　　上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份

　　4.上市公司董事、监事、高级管理人员,持有上市公司 5%以上的股东,将其

　　持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 6 个月内又买入, 由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益

　　(四)公司收购本公司股份的规则

　　一般情况下公司不得收购本公司股份,但下列下列情形除外:1.公司需要减

　　少注册资本时(10 日内注销)2.与持有本公司股份的其他公司合并(6 个月

　　内转让或者注销)3.为了将股份奖励给本公司职工而持有本公司股份(不超

　　过发行股份总额的 5%,并在 1 年内转让给职工)4.异议股东行使股份回购请

　　求权时(6 个月内转让或者注销)

　　第四节 股份有限公司的组织机构

　　1.领会：

　　股东大会的种类：

　　1.定期会议

　　2.临时会议

　　股份有限公司有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(1)

　　董事人数不足枉法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时(2)公司未弥

　　补的亏损达实收股本总额 1/3 时(3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的

　　股东请求时(4)董事会认为必要时(5)监事会提议召开时(6)公司章程规定

　　的其他情形

　　股东大会的召集：

　　股东大会的召集人依次如下:

　　1.董事会 2.监事会 3.法定比例的股东

　　股东大会决议：

　　股东大会的决议种类分为：

　　A、普通决议，即在股东大会上以出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　的决议；

　　B、特别决议，即在股东大会上以出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

　　过的决议。对公司增加或者减少注册资本作出决议、对公司合并、分立、

　　变更公司形式、解散和清算等事项作出决议、修改公司章程必须经出席会

　　议的股东股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2.领会：

　　董事会的组成：

　　1.董事的概念及和种类

　　董事:是根据法律被任命或选举并授权管理和经营公司事务的人

　　董事的种类:(1)由股东会选举产生的代表股东利益的董事和由职工大会选

　　举产生的职工董事(董事的产生方式的不同)(2)法定代表人董事和普通董

　　事(董事是否享有公司法定代表人的身份为标准)(3)持股董事和非持股董

　　事(担任董事职务的人是否是本公司的股东为标准)(4)独立董事与非独立

　　董事(董事与公司之间的关系)

　　2.董事的人数及任期: 5 人至 19 人,任期由公司章程规定,但每届任期不得

　　超过 3 年,可连选、连任

　　3.董事长的产生: 股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事

　　的过半数选举产生

　　董事会会议的议事规则：

　　（1）董事会例会（即常会）：每年度至少召开两次会议（无上限，章程可

　　确定），每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。

　　（2）临时会议（即特别会议）：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董

　　事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议

　　1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

　　全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　2)董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

　　他董事代为出席，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东

　　大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

　　但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　3.领会：经理：

　　经理:是法定的公司内部辅助业务执行机关

　　公司经理行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事

　　会决议;2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;3.拟订公司内部管理机

　　构设置方案;4.拟订公司的基本管理制度;5.制定公司的具体规章;6.提请

　　聘任或者解聘公司副经理.财务负责人;7.聘任或者解聘除应由董事会聘任

　　或者解聘以外的负责管理人员;8.公司章程和董事会授予的其他职权、经理

　　列席董事会会议、公司章程对经理职权另有规定的,从其规定

　　3.领会：监事会

　　监事会的组成: 公司监事会成员不得少于 3 人,其中职工代表的比例不得

　　低于 1/3

　　下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的是（D）

　　A.股东大会会议由董事长召集和主持

　　B.监事会无权提议召开临时股东大会

　　C.股东原则上不得委托代理人出席股东大会会议

　　D.股东大会决议修改公司章程须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

　　以上通过

　　下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是(A)

　　A.股份有限公司监事会成员中公司职工代表的比例不得低于监事会成员的

　　三分之一

　　B.公司财务负责人在特殊情况下可以兼任公司监事

　　C.股东原则上不得委托代理人出席股东大会会议

　　D.股东大会决议修改公司章程须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

　　以上通过

　　第五节 上市公司

　　1.识记：上市公司的概念指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司

　　2.领会：上市公司组织机构的特别规定

　　独立董事制度：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

　　断的关系的董事。