第一节 公司设立概述

  1.识记：公司设立的定义与性质

  公司设立:是使为公司成立,取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。

  关于公司设立的性质,学界大致存在三种学说:合伙契约说、单独行为说、共同行为说

  2.识记：公司设立的原则

 (1)自由设立主义(2)特许主义(3)核准主义(4)准则主义

  我国公司法实行的是准则主义和核准主义相结合原则

  3.领会：公司设立的方式

  公司设立的方式可以分为以下两种: 

 （1）发起设立:又称单纯设立,指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式

 （2）募集设立:指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司行为

  4.领会：公司设立与成立的区别

  公司设立和公司成立主要有以下几个方面的区别:(1)行为性质不同;(2)行为效力不同;(3)行为主体不同

  5.识记：设立中的公司法律性质

关于公司设立时产生的债务或损失,可分为两种情况: 

  一是公司成立,由公司继受,如果发起人有过错,公司可追索发起人的责任

  二是公司不能成立,其责任由全部发起人共同承担,发起人之间承担连带责任

第二节 公司设立的条件和程序

1.领会：有限责任公司设立的条件和程序

(一)设立条件：

1.股东符合法定人数;50 个以下股东共同出资,股东可以是自然人也可以是法人；

2.股东出资达到法定资本最低限额 3 万元;

3.股东共同制定章程;

4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

5.有公司住所;

(二)设立程序：

1.确定股东;

2.确定企业规模;

3.申请名称预先核准登记;

4. 制定公司章程;

5.出资与验资;

6.工商登记;

2.领会：股份有限公司设立的条件和程序

(一)设立条件: 

1.发起人符合法定人数;2 人以上 200 人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；

2.发起人认购和募集的股东达到法定资本最低限额 500 万元;

3.股份发行、筹办事项符合法律规定;

4.发起人制订公司章程;

5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6.有公司住所;

(二)设立程序

（1）确定发起人并签署发起人协议; 

（2）认购股份和缴纳股款; 

（3）召开创立大会

（4）工商登记

第三节 公司发起人

1.识记：发起人的定义

发起人是指向公司出资或认购公司股份,并策划、承担公司筹办事务的公司创始人

确认发起人,一般需要具备以下要件:

1.发起人必须有出资行为,即向公司出资或认购公司股份 

2.发起人必须实施设立行为,即承担公司筹办事务3.发起人必须在公司章程上列名,并签字盖章

2.领会：发起人的资格

我国公司法规定,股份有限公司发起人的资格必须符合以下几点:

1.必须具有完全行为能力

2.设立股份有限公司,应当有 2 人以上 200 人以下为发起人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

3.募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%；

4.国家有关法律、法规禁止的单位或人员,不得充当发起人

真题：关于公司发起人，下列表述正确的是（B）

A.发起人必须有出资，但不必在公司章程上签名盖章

B.发起人必须有出资，同时必须在公司章程上签名盖章

C.发起人可以不出资，但必须在公司章程上签名盖章

D.发起人是否需有出资及是否简在公司章程上签名盖章，由重事会决定

3.领会：发起人的权利和责任

(一)发起人的权利:

1.取得报酬;

2.获得特别利益;

3.可以用货币出资,也可以用实物等出资;

4.可以入选首届董事会和监事会

(二)发起人的责任主要包括:

（1）出资连带填补责任;

（2）如果发起失败, 发起人应当承担下列责任:

      a.公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任

      b.公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加息银行同期存款利息的连带责任

（3）连带损害赔偿责任

第四节 公司章程

1.识记：概念：是公司组织与活动的基本准则,具体是指对公司的组织、运

营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规

定的公开性质的法律文件

2.识记：公司章程的意义:

1.公司章程是公司内部的契约,是公司与其股东、

董事或监事之间权利、义务和责任的法律依据.

2.公司章程是公司事务公开的手段,作为股东的有限责任的制约条件

3.识记：公司章程的内容:

(一)绝对必要记载事项(二)相对必要记载事项(三)任意记载事项