第一节 公司的定义与法律特征

1.识记：公司的定义:是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营 利为的且兼顾社会利益的,具有法人资格的企业。

2.领会：公司的法律特征 由主述定义分析,公司应具有以下三个重要的法律特征: (一)合法性。公司构成的基本要素:资本、章程、机关 (二)营利性 (三)独立性 (四)自治性

3.应用：公司与其他企业的区别

 (一)公司与个人独资企业(自然人企业)的区别是:

   1.对出资人的规定不同;

   2.法律地位不同;个人独资企业没有法人资格。

   3.出资人享有的权利不同;

   4.出资人承担的风险不同;个人独资企业的企业主负无限连带责任

 (二)公司与合伙企业的区别是:

   1.成立基础不同;公司成立的基础是公司章 程,合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议

   2.法律地位不同;合 伙企业没有法人资料

   3.法律性质不同;公司是资本的联合,合伙企业是强调 人的联合

   4.出资人承担的风险不同;合伙人负无限连带责任

 (三)公司与集团企业比较而言,公司企业是单体企业,功能通常也比较单一； 集团企业是多法人的联合体,功能强大而且多元化

第二节 公司的分类

1.识记：现行法律上的分类

 (一)按公司是否发行股份和参与投资人数的多少,可将公司分为股份有限 公司、有限责任公司和独资公司。

 (二)按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为母公司和子公司

     1.分公司与公司相比具有以下特征:

       a.不具有独立的民事主要资格

       b.可以以自己的名义开展营业活动,其法律 后果由总公司承受

       c.分公司并无董事会等公司机关,只设分公司经理,其地 位相当于业务部门负责人

       d.分公司无自己独立的财产,其占有的财产归总 公司所有,列入总公司的资产负债表

       e.分公司的经营收益纳入总公司的收 益中,由总公司缴纳企业所得税

       f.分公司的债务由总公司负责清偿

     2.分公司与子公司两者的区别主要在于:

       a.分公司不具有法人资格,无独立的财产、名称和章程,不能独立对外承担 责任，而子公司则完全相反。

       b.分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资 格,但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力,因此凡是以分公司为 被告的诉讼案件必须以本公司为共同被告;而以子公司为被告的诉讼案件 则无须以母公司为共同被告

 (三)按公司除受《公司法》调整外是否还受其他法律调整,可将公司分为一 般法上的公司和特别法上的公司 

 (四)按公司的股票是否上市流通,将公司分为上市公司和非上市公司

 (五)按公司的国籍,可将公司分为本国公司和外国公司

2.识记：理论上的分类 除了被立法所采纳的分类,主要还有以下几种理论分类:

 (一)有限公司与无限公司;(依据股东对公司责任形式而定)

 (二)公开公司与封闭公司;(公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准）

 (三)人合公司、资合公司与劳合公司;(以公司的信用基础作出划分标准)

第三节 公司法的定义、性质和精髓

 1.识记：公司法的定义 公司法:是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关 的对内外关系的法律规范的总称。

 2.领会：公司法的性质 公司法的性质可以从以下几个方面认识:

 (一)公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主;

 (二)公司法兼具实体法和程序法的双重性质, 以实体法为主;

 (三)公司法兼具强制法和任意法的双重性质,以强制法为 主;

 (四)公司法兼具国内法和国际法的双重性质,以国内法为主;

 3.领会：公司法的精髓 公司法最具有价值也是最核心的内容是:

  (一)确认股东财产和公司财产分离,使公司具有独立的财产权利;

  (二)确认 股东承担有限责任;

  (三)确认公司具有法律上的独立人格

第四节 公司法的基本原则

  1.鼓励投资原则

  2.公司自治原则

  3.股权保护原则

  4.治理科学原则

  5.利益平衡原则

  6.社会责任原则

第五节 我国公司法的发展史

  1.识记：1904 年 1 月 21 日,清朝政府颁布《公司律》这是中国历史上第一 部公司法。