第一节 有限责任公司的定义与特征

　　1.识记：有限责任公司的定义：亦称有限公司,是指依公司法设立的,由不

　　超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司

　　承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人

　　2.识记：有限责任公司的特征:

　　(一)人资两合性

　　(二)封闭性

　　(三)规模可大可小,适应性强

　　(四)设立程序简单

　　(五)组织设置灵活：1.股东会不是必设机构 2.设置了股东会可不设董事会

　　3.监事会是任意机构

　　3.领会：有限责任公司的分类

　　(一)按人数划分

　　多人投资的有限责任公司和一人有限公司

　　(二)按股东责任划分

　　保证有限责任公司和无保证有限责任公司

　　(三)按适用法律划分

　　公司法管辖的有限公司和特别法管辖的有限公司

　　(四)按资本性质划分

　　国有独资有限公司和非国有有限公司

　　第三节 有限责任公司的股东及股东出资

　　1.领会：有限责任公司的股东

　　下列主体不能作为有限责任公司的股东:

　　1.法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关 2.公司自身及其子公司 3.公司

　　章程约定不得成为股东的人

　　股东资格的丧失：有下列情况之一,构成股东资格丧失:

　　1.所持有的股权已合法转让者 2.不依章程约定履行股东义务,而受到除名

　　处置者 3.因违法受政府处罚(如没收财产)而被剥夺股权者 4.其他合法理

　　由

　　股东名册的效力:1.具有确定股东身份的效力 2.具有推定股东和公司关系

　　的效力 3.具有公示的效力 4.具有公司免责的效力

　　2.领会：股东的出资

　　出资的违约主要有两种情况：1.承诺出资而未出资 2.未足额出资

　　第四节 有限责任公司的组织机构

　　1.领会：有限责任公司的权力机构

　　(一)机构的性质：有限责任公司的权力机构是股东会

　　(二)股东会会议的召集：首次会议是有限责任公司成立后的第一次会议, 由出资最多的股东召集和主持

　　有权提议召开临时会议的人包括: 1.代表 1/10 以上表决权的股东 2.1/3 以

　　上的董事 3.监事会或者不设监事会的公司监事

　　(三)股东会的议事方式和表决

　　股东会决议可分为两种:普通决议、特别决议

　　普通决议是对公司一般事项所做的决议，只需经代表 1/2 以上有表决权的

　　股东通过。特别决议是对较重要的事项作出决议，须经 2/3 以上表决权的

　　股东通过，包括：（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议（2）公司合

　　并、分立、变更公司形式（3）公司解散（4）修改公司章程

　　2.领会：有限责任公司的执行机构

　　(一)执行机构的性质

　　有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事

　　(三)董事会的组成：董事会由 3 到 13 名董事构成

　　(四)董事任期和解除：董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过 3 年. 董事任期届满,连选可连任

　　(五)董事会会议的召集：董事会会议由董事长召集和主持

　　(六)董事会的议事方式和表决：董事会的议事方式和表决程序，除本法有

　　规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　3.领会：有限责任公司的监督机构

　　(一)监督机构的性质

　　有限责任公司的监督机构是监事会或监事

　　(三)监事会的组成：监事会由股东和职工分别选举的监事组成。有限责任

　　公司设监事会，其成员不得少于 3 人。股东人数较少或者规模较小的有限

　　责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

　　例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼

　　任监事。

　　(四)监事任期和解除：监事的任期每届为 3 年。监事会的议事方式和表决

　　程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上

　　监事通过。

　　第五节 转让出资

　　1.应用：股东转让出资

　　我国公司法对股东转让出资的规定: 1.股东之间可以相互转让其全部或部

　　分出资 2.如果向股东以外的人出资,必须经全体股东过半数同意 3.不同意

　　转让的股东应购买该转让的出资,如果不购买该转让出资,视为同意转让4. 经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先受让权

　　第六节 一人有限公司

　　1.识记：一人有限公司的特点：1.股东的唯一性 2.股东出资的单一性 3. 设立条件的特殊性 4.运营要求的严格性;5.一人有限公司与普通有限责任

　　公司存在互换的可能性

　　2.识记：一人有限公司的法律性质 1、一人有限责任公司应当在公司登记

　　中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明 2、一人有限责

　　任公司章程由股东制定 3、一人有限责任公司不设股东会，股东作出股东

　　会所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司 4、一人有

　　限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事

　　务所审计 5、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己

　　的财产的,应当对公司债务承担连带责任

　　3.领会：我国对一人有限公司的规制手段

　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司