第一节 公司清算概述

　　1.识记：公司清算的定义

　　公司清算:是指公司解散后,清结公司债权债务,分配公司剩余财产,最终向

　　公司登记机关申请注销登记,使公司法人资格归于消灭的法律行为

　　2.领会：公司清算的原因

　　1.自愿解散: 自愿解散的事由包括:(1)公司章程规定的营业期限届满或公

　　司章程规定的解散事由出现(2)股东会(股东大会)决议解散(3)因公司合并

　　或者分立需要解散的

　　2.强制解散: 大陆法系国家公司法中规定的强制解散事由包括:(1)公司因

　　不能清偿到期债务而被宣告破产(2)公司因违反法律、行政法规被责令关闭

　　(3)经法院命令解散(4)经法院判决解散

　　3.识记：公司清算的分类

　　(一)非破产清算和破产清算(公司清算时适用的不同程序)

　　非破产清算:也称公司清算,是指公司除因合并、分立或破产的原因解散外, 公司被其他一切原因解散而适用的清算程序

　　破产清算:是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序

　　非破产清算和破产清算的区别:

　　1.发生清算的原因不同

　　2.清算组与管理人产生的方式不同

　　3.适用清算的程序不同

　　(二)任意清算和法定清算(正常清算以提起清算程序的依据不同)

　　任意清算:也称自由清算,即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行

　　的清算

　　法定清算:是指公司还必须按照法定的程序进行的清算

　　(三)普通清算和特别清算

　　法定清算依其进行清算的程序不同可以分为普通清算和特别清算

　　普通清算:是指由公司股东、董事或公司股东(大)会确定的或公司章程指定

　　的人员组成清算组,依法定程序自行进行的清算

　　特别清算:指由法院指定人员组成清算组织,在法院严格监督下,依照法律

　　规定的特定程序进行的清算

　　(四)自愿清算和强制清算

　　自愿清算:是公司按照自己的意愿解散公司,清算公司债权债务,分配公司

　　剩余财产,消灭公司法人资格的清算

　　强制清算:是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到

　　期债务被法院宣告破产而进行的清算

　　第二节 普通清算

　　1.识记：普通清算机关: 也称清算组或清算人,是指在普通清算中代表被解

　　散公司依法执行清算事务的机关

　　2.领会：普通清算机关成员的选任和解任

　　(一)普通清算组成员的选任方式:

　　1.法定产生清算组成员;一般首先规定董事为当然的普通清算组成员；2. 章程指定产生清算组成员 3.选任产生清算组成员 4.选派产生清算组成员

　　(二)普通清算组成员的解任:

　　1.清算组成员被解任的条件: (1)清算组成员资格消灭(2) 清算组成员没

　　有履行法定的义务和责任

　　2.清算级成员的解任方式: (1)决议解任(2)法院解任

　　3.领会：普通清算的程序

　　(二)普通清算的程序如下:

　　1.成立清算组

　　2.债权人申报债权;(1)清算组告知债权人申报债权 (2)债权人在规定时间

　　内申报债权

　　3.清理公司财产;编制资产负债表和财产清单

　　4.按法定顺序分配公司财产

　　清算组清偿的顺序:

　　(1)支付清算费用(2)职工工资.社会保险费用和法定补偿金(3)缴纳所欠税

　　款(4)偿还公司债务

　　5.公司清算结束后,由清算组制作清算报告报股东会或者人民法院确认

　　6.办理注销登记并向社会公告公司终止

　　第三节 特别清算

　　1.识记：特别清算的定义一般是指由法院指定人员组成清算组织,在法院严

　　格监督下,按照法律规定的特定程序进行的清算

　　2.领会：特别清算的特征：1.须经公司债权人、普通清算组、公司股东依

　　特别清算的原因向法院提出申请,由法院决定 2.法院直接加入并监督整个

　　特别清算程序 3.债权人直接参与特别清算 4.清算组的清算权限受到限制 5. 特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序