第一节 公司资本制度概述
1.识记:公司资本的概念
公司资本:又称股本,是指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资
构成的总额
2.领会:公司资本与公司资产的区别:1.公司资本一般有法定最低限额的要
求 2.公司资本不会因公司经营善的好坏和公司实有资产的增减而变动 3. 一般来说,公司实有资产数额应大于公司资本数额
3.领会:公司资本制度的类型
(一)法定资本制:又称确定资本制,是大陆法系国家首创的一种资本制度,
其核心内容是资本三原则1.资本确定原则:发起人在设立公司时,必须在公
司章程中对公司资本总额作出明确的规定,而且,由章程规定的资本总额必
须由发起人和认股人全部认足并缴足,否则,公司不能成立;2.资本维持原
则:公司在存续过程中,应经常注意保持与其注册资本额相当的财产;3.资
本不变原则:公司资本一经确定,非依法定程序变更章程,不得改变
(二)授权资本制:是英美法系国家创设并采采的一种公司资本制度。设立公
司时,发起人必须在公司章程中确定公司资本总额,发起人和认股人只需认
购资本总额中法定比例的资本后,公司既可成立,未认足的那部分资本,授
权董事会在公司成立后,根据需要随时发行募集
(三)折中资本制:既吸收了法定资本制的合理内容,又与它不完全相同;既
有授权资本制的特点,又与其不完全一致;
(四)我国公司资本制度
新公司法所确立的我国公司资本制度的特点是:
1.坚持法定资本制的同时,引进分期缴纳制
2.内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制
第二节 公司资本的具体形式
1.领会:我国公司资本的具体形式有: 一。货币。
二。实物。实物主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产,股东用作出
的实物应具备经济上的有益性及法律可能性上的无争议性两要件
三。知识产权。可以用货币估价并可以依法转让的知识产权
四。土地使用权。
五。其他出资形式。
第三节 股东瑕疵出资的法律责任
1.领会:股东虚假出资的法律责任
有限责任公司:补缴责任+违约责任
股份有限公司发起人:补缴+违约+连带
2.领会:股东抽逃出资的法律责任
民事责任:返还出资本息+补充赔偿责任
第四节 公司资本的增减
1.领会:公司增资是指公司依法增加注册资本的行为
公司减资是指公司依法减少注册资本的行为
公司增资须遵循的规定:
(1)增资决定应由股东会作出且经代表 2/3 以上表决权的股东通过;国有
独资公司增加注册资本,必须由国有资产监督管理机构决定。
(2)公司增加资本,有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例认缴出资
(3)公司增加注册资本时,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
我国公司减资的法定程序:
1.董事会制定公司减资方案 2.股东会对公司减少注册资本作出决议,必须
经代表2/3以上表决权的股东通过3.编制资产负债表及财产清单4.通知或
公告债权人:公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日
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